故事产生在一列行驶在中国大年夜地的火车上，布景是中国内战期间。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧恋人相逢，由此激发出一些故事。对这位她一向记忆犹新的英国军官，她各式示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在中途被军阀拦检时，他为了禁止军阀对她出手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严格的考验。

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